廣東生益科技股份有限公司董事會(huì )

薪酬與考核委員會(huì )議事規則

（2023年修訂）

第一章  總則

第一條  為進(jìn)一步建立健全公司董事（不包括獨立董事及其他不在公司領(lǐng)取薪酬的董事）及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《公司章程》及其他有關(guān)規定，公司特設董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )，并制訂本議事規則。

第二條  薪酬與考核委員會(huì )是董事會(huì )按公司章程設立的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進(jìn)行考核；負責制定、審查公司董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會(huì )負責。

第二章  人員組成

第三條  薪酬與考核委員會(huì )成員由三至五名董事組成，其中獨立董事應當過(guò)半數并擔任召集人；委員由董事長(cháng)、獨立董事、三分之一以上董事提名，由董事會(huì )選舉并由全體董事的過(guò)半數通過(guò)產(chǎn)生；改選委員的提案獲得通過(guò)的，新選委員于董事會(huì )會(huì )議結束后立即就任。

第四條  薪酬與考核委員會(huì )設立主任委員（召集人）一名，由獨立董事?lián)?，負責主持委員會(huì )工作；主任委員由董事會(huì )直接在委員內選舉產(chǎn)生。

第五條  主任委員（召集人）原則上不得兼任董事會(huì )其它專(zhuān)門(mén)委員會(huì )主任；委員會(huì )其他成員在有足夠能力履行職責的情況下，可以兼任董事會(huì )其它專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的職務(wù)。

第六條  委員應遵守《公司法》和本公司《章程》的有關(guān)規定。

第七條  薪酬與考核委員會(huì )任期與董事會(huì )任期一致，委員任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì )根據上述內容補足委員人數。

第八條  薪酬與考核委員會(huì )下設工作組，專(zhuān)門(mén)負責提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負責籌備薪酬與考核委員會(huì )會(huì )議并執行薪酬與考核委員會(huì )的有關(guān)決議。

第三章  職責權限

第九條  薪酬與考核委員會(huì )負責制定董事、高級管理人員的考核標準并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會(huì )提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律法規、證券交易所相關(guān)規定和公司章程規定的其他事項。

董事會(huì )對薪酬與考核委員會(huì )的建議未采納或未完全采納的，應當在董事會(huì )決議中記載薪酬與考核委員會(huì )的意見(jiàn)及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

第十條  薪酬與考核委員會(huì )提出的高級管理人員的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會(huì )同意；公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會(huì )同意并提交股東大會(huì )審議通過(guò)后方可實(shí)施。董事會(huì )有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。

第十一條  薪酬與考核委員會(huì )對董事會(huì )負責，委員會(huì )的提案提交董事會(huì )審議決定。

第四章  決策程序

第十二條  薪酬與考核委員會(huì )下設的工作組應協(xié)調相關(guān)部門(mén)向薪酬與考核委員會(huì )提供以下書(shū)面材料，以供決策：

（一）提供公司主要財務(wù)指標和經(jīng)營(yíng)目標完成情況；

（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；

（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績(jì)考評系統中涉及指標的完成情況；

（四）提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng )新能力和創(chuàng )利能力的經(jīng)營(yíng)績(jì)效情況；

（五）提供按公司業(yè)績(jì)擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關(guān)測算依據。

第十三條  薪酬與考核委員會(huì )對董事和高級管理人員考評程序；

（一）公司董事和高級管理人員向董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )作述職和自我評價(jià)；

（二）薪酬與考核委員會(huì )按績(jì)效評價(jià)標準和程序，對董事及高級管理人員進(jìn)行績(jì)效評價(jià)；

（三）根據崗位績(jì)效評價(jià)結果及薪酬分析政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，審核通過(guò)后，報公司董事會(huì )。

第五章  議事規則

第十四條  薪酬與考核委員會(huì )召開(kāi)會(huì )議，于會(huì )議召開(kāi)前三天通知全體委員，因特殊原因需要緊急召開(kāi)會(huì )議的，可以不受前述限制。會(huì )議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。經(jīng)半數以上委員提議，可以召開(kāi)委員會(huì )會(huì )議。

第十五條  薪酬與考核委員會(huì )會(huì )議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；獨立董事應當親自出席專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議，因故不能親自出席會(huì )議的，應當事先審閱會(huì )議材料，形成明確的意見(jiàn)，并書(shū)面委托其他獨立董事代為出席；每一名委員有一票表決權；會(huì )議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的半數通過(guò)，出席薪酬與考核委員會(huì )會(huì )議的委員應當在會(huì )議決議上簽字確認。

第十六條  薪酬與考核委員會(huì )會(huì )議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì )議可采取通訊表決的方式。

第十七條  薪酬與考核委員會(huì )會(huì )議可以要求有關(guān)部門(mén)負責人列席，必要時(shí)可以邀請公司董事、監事及經(jīng)理人員列席會(huì )議。

第十八條  如有必要，薪酬與考核委員會(huì )可以聘請中介機構為其決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，費用由公司支付。

第十九條  薪酬與考核委員會(huì )會(huì )議討論有關(guān)委員會(huì )成員的議題時(shí)，當事人應回避。

第二十條  薪酬與考核委員會(huì )會(huì )議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì )議通過(guò)的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規、本公司《章程》基本規則的規定。

第二十一條  薪酬與考核委員會(huì )會(huì )議應當有記錄，出席會(huì )議的委員應當在會(huì )議記錄上簽名，會(huì )議記錄由公司董事會(huì )秘書(shū)保存。

第二十二條  薪酬與考核委員會(huì )會(huì )議通過(guò)的議案及表決結果，應以書(shū)面形式報公司董事會(huì )。

第二十三條  出席會(huì )議的委員均對會(huì )議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章  附則

第二十四條  本議事規則自董事會(huì )審議通過(guò)之日起執行。

第二十五條  本議事規則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定執行；本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規和本公司《章程》 的規定執行。

第二十六條  本規則解釋權歸屬公司董事會(huì )。

廣東生益科技股份有限公司

                                                      董事會(huì )

                                             2023年10月26日