廣東生益科技股份有限公司

監事會(huì )議事規則

（2023年3月修訂）

第一條  宗旨

為進(jìn)一步規范廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）監事會(huì )的議事方式和表決程序，促使監事和監事會(huì )有效地履行監督職責，完善公司法人治理結構，根據《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》及《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）等有關(guān)規定，制訂本規則。

第二條   監事會(huì )依法檢查公司財務(wù)，監督董事、高級管理人員履行職責的合法合規性，行使公司章程規定的其他職權，維護公司及股東的合法權益。公司監事會(huì )發(fā)現董事、高級管理人員違反法律法規、上海證券交易所相關(guān)規定或者公司章程的，應當向董事會(huì )通報或者向股東大會(huì )報告，并及時(shí)披露，也可以直接向監管機構報告。

第三條   公司應當采取有效措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。

第四條   監事會(huì )應當對董事會(huì )編制的定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)，書(shū)面審核意見(jiàn)應當說(shuō)明報告編制和審核程序是否符合相關(guān)規定，內容是否真實(shí)、準確、完整。

監事會(huì )依法檢查公司財務(wù)，監督董事、高級管理人員在財務(wù)會(huì )計報告編制過(guò)程中的行為，必要時(shí)可以聘請中介機構提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。董事、高級管理人員應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )行使職權。

監事發(fā)現公司或者董事、監事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人等存在與財務(wù)會(huì )計報告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及其他可能導致重大錯報的情形時(shí)，應當要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時(shí)向董事會(huì )、監事會(huì )報告，提請董事會(huì )、監事會(huì )進(jìn)行核查，必要時(shí)應當向上海證券交易所報告。

第五條  董事會(huì )辦公室協(xié)助處理監事會(huì )日常事務(wù)。

第六條  監事會(huì )定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議

監事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

監事會(huì )定期會(huì )議應當每六個(gè)月召開(kāi)一次。出現下列情況之一的，監事會(huì )應當在十日內召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議：

（一）任何監事提議召開(kāi)時(shí)；

（二）股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議通過(guò)了違反法律、法規、規章、監管部門(mén)的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會(huì )決議和其他有關(guān)規定的決議時(shí)；

（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場(chǎng)中造成惡劣影響時(shí)；

（四）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時(shí)；

（五）公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門(mén)處罰或者被上海證券交易所公開(kāi)譴責時(shí)；

（六）證券監管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí)；

（七）《公司章程》規定的其他情形。

第七條  定期會(huì )議的提案

在發(fā)出召開(kāi)監事會(huì )定期會(huì )議的通知之前，應當向全體監事征集會(huì )議提案。在征集提案時(shí)，應當說(shuō)明監事會(huì )重在對公司規范運作和董事、高級管理人員職務(wù)行為的監督而非公司經(jīng)營(yíng)管理的決策。

第八條  臨時(shí)會(huì )議的提議程序

監事提議召開(kāi)監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，應當直接向監事會(huì )主席提交經(jīng)提議監事簽字的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應當載明下列事項：

（一）提議監事的姓名；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀(guān)事由；

（三）提議會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議監事的聯(lián)系方式和提議日期等。

在監事會(huì )主席收到監事的書(shū)面提議后三日內，應當發(fā)出召開(kāi)監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的通知。

如怠于發(fā)出會(huì )議通知的，提議監事應當及時(shí)向監管部門(mén)報告。

第九條  會(huì )議的召集和主持

監事會(huì )會(huì )議由監事會(huì )主席召集和主持；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監事會(huì )副主席召集和主持；未設副主席、副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

第十條  會(huì )議通知

召開(kāi)監事會(huì )定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，監事會(huì )主席應當分別提前十日和五日將蓋有監事會(huì )印章的書(shū)面會(huì )議通知，通過(guò)電話(huà)通知、直接送達、傳真、電子郵件或者郵寄送達，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過(guò)電話(huà)進(jìn)行確認。

情況緊急，需要盡快召開(kāi)監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，可以隨時(shí)通過(guò)口頭或者電話(huà)等方式發(fā)出會(huì )議通知，但召集人應當在會(huì )議上作出說(shuō)明。

第十一條  會(huì )議通知的內容

書(shū)面會(huì )議通知應當至少包括以下內容：

（一）會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）擬審議的事項（會(huì )議提案）；

（三）會(huì )議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì )議的提議人及其書(shū)面提議；

（四）監事表決所必需的會(huì )議材料；

（五）監事應當親自出席會(huì )議的要求；

（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

口頭會(huì )議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開(kāi)監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的說(shuō)明。

第十二條  會(huì )議召開(kāi)方式

監事會(huì )會(huì )議應當以現場(chǎng)方式召開(kāi)。

緊急情況下，監事會(huì )會(huì )議可以通訊方式進(jìn)行表決，但監事會(huì )召集人（會(huì )議主持人）應當向與會(huì )監事說(shuō)明具體的緊急情況。在通訊表決時(shí)，監事應當將其對審議事項的書(shū)面意見(jiàn)和投票意向在簽字確認后傳真至董事會(huì )辦公室。監事不應當只寫(xiě)明投票意見(jiàn)而不表達其書(shū)面意見(jiàn)或者投票理由。

第十三條  會(huì )議的召開(kāi)

監事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的監事出席方可舉行。相關(guān)監事拒不出席或者怠于出席會(huì )議導致無(wú)法滿(mǎn)足會(huì )議召開(kāi)的最低人數要求的，其他監事應當及時(shí)向監管部門(mén)報告。

董事會(huì )秘書(shū)和證券事務(wù)代表應當列席監事會(huì )會(huì )議。

第十四條  會(huì )議審議程序

會(huì )議主持人應當提請與會(huì )監事對各項提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。

會(huì )議主持人應當根據監事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機構業(yè)務(wù)人員到會(huì )接受質(zhì)詢(xún)。

第十五條  監事會(huì )決議

監事會(huì )會(huì )議的表決實(shí)行一人一票，以記名和書(shū)面等方式進(jìn)行。

監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會(huì )監事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì )議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開(kāi)會(huì )場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權。

監事會(huì )形成決議應當全體監事過(guò)半數同意。

第十六條  會(huì )議錄音

召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，可以視需要進(jìn)行全程錄音。

第十七條  會(huì )議記錄

監事會(huì )工作人員應當對現場(chǎng)會(huì )議做好記錄。會(huì )議記錄應當包括以下內容：

（一）會(huì )議屆次和召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

（二）會(huì )議通知的發(fā)出情況；

（三）會(huì )議召集人和主持人；

（四）會(huì )議出席情況；

（五）會(huì )議審議的提案、每位監事對有關(guān)事項的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結果（說(shuō)明具體的同意、反對、棄權票數）；

（七）與會(huì )監事認為應當記載的其他事項。

對于通訊方式召開(kāi)的監事會(huì )會(huì )議，董事會(huì )辦公室應當參照上述規定，整理會(huì )議記錄。

第十八條  監事簽字

與會(huì )監事應當對會(huì )議記錄進(jìn)行簽字確認。監事對會(huì )議記錄有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明。必要時(shí)，應當及時(shí)向監管部門(mén)報告，也可以發(fā)表公開(kāi)聲明。

監事既不按前款規定進(jìn)行簽字確認，又不對其不同意見(jiàn)作出書(shū)面說(shuō)明或者向監管部門(mén)報告、發(fā)表公開(kāi)聲明的，視為完全同意會(huì )議記錄的內容。

第十九條  決議公告

監事會(huì )決議公告事宜，由董事會(huì )秘書(shū)根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定辦理。

第二十條  決議的執行

監事應當督促有關(guān)人員落實(shí)監事會(huì )決議。監事會(huì )主席應當在以后的監事會(huì )會(huì )議上通報已經(jīng)形成的決議的執行情況。

第二十一條  會(huì )議檔案的保存

監事會(huì )會(huì )議檔案，包括會(huì )議通知和會(huì )議材料、會(huì )議簽到簿、會(huì )議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì )監事簽字確認的會(huì )議記錄、決議公告等，由監事會(huì )主席指定專(zhuān)人負責保管。

監事會(huì )會(huì )議資料的保存期限為十年。

第二十二條  附則

在本規則中，“以上”包括本數。

本規則與《公司章程》有沖突的，以《公司章程》為準。

本規則作為《公司章程》的附件，由監事會(huì )制訂報股東大會(huì )批準后生效，修改時(shí)亦同。

本規則由監事會(huì )解釋。