廣東生益科技股份有限公司董事會(huì )

提名委員會(huì )議事規則

（2023年修訂）

第一章 總則

第一條  為完善公司法人治理結構，強化公司董事、高級管理人員的管理，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》）及其他有關(guān)規定，公司設立董事會(huì )提名委員會(huì )，并制定本議事規則。

第二條  董事會(huì )提名委員會(huì )是董事會(huì )設立的專(zhuān)門(mén)工作機構，主要負責對擬任公司董事和其他高級管理人員的人選、條件和程序提出建議。

第二章 人員組成

第三條  提名委員會(huì )成員由三至五名董事組成，其中獨立董事應當過(guò)半數并擔任召集人。

第四條  提名委員會(huì )委員由董事長(cháng)、二分之一以上的獨立董事或者全體董事的三分之一以上提名，并由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。

第五條  提名委員會(huì )設主任委員（召集人）一名，負責主持委員會(huì )工作。主任委員在委員內選舉，并報董事會(huì )批準產(chǎn)生。

第六條  提名委員會(huì )任期與同屆董事會(huì )任期一致，委員任期屆滿(mǎn)，可連選連任。在任期期間，委員如果不再擔任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格；委員在任期屆滿(mǎn)前可以向董事會(huì )提交書(shū)面辭職申請，委員在失去資格和獲準辭職后，委員會(huì )根據上述第三至第五條規定補足委員人數。

第三章 職責權限

第七條  提名委員會(huì )負責擬定董事和高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項向董事會(huì )提出建議：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）法律法規、證券交易所相關(guān)規定和公司章程規定的其他事項。

董事會(huì )對提名委員會(huì )的建議未采納或未完全采納的，應當在董事會(huì )決議中記載提名委員會(huì )的意見(jiàn)及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

第八條  提名委員會(huì )對董事會(huì )負責，委員會(huì )的提案提交董事會(huì )審議決定。董事會(huì )應充分尊重提名委員會(huì )的建議，在無(wú)充分理由或可靠證據的情況下，不得對提名委員會(huì )提名的董事候選人和其他高級管理人員候選人予以擱置。

第四章 決策程序

第九條  提名委員會(huì )依據相關(guān)法律法規和《公司章程》的規定，結合公司實(shí)際情況，研究公司的董事、其他高級管理人員的當選條件、選擇程序和任期期限，形成決議后提交董事會(huì )審議通過(guò)，并遵照實(shí)施。

第十條  董事、其他高級管理人員的選任程序：

(一) 提名委員會(huì )應積極與公司有關(guān)部門(mén)進(jìn)行交流，研究公司對新任董事、其他高級管理人員的需求情況，并形成書(shū)面材料；

(二) 提名委員會(huì )可在公司、控股(參股)企業(yè)內部以及人才市場(chǎng)等廣泛搜尋董事、其他高級管理人員人選；

(三) 收集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細的工作經(jīng)歷和業(yè)績(jì)等基本情況，以及全部兼職等情況，形成書(shū)面材料；

(四) 征求被提名人對提名的意見(jiàn)，否則不能將其作為董事或經(jīng)理人選；

(五) 召集提名委員會(huì )會(huì )議，根據董事、經(jīng)理的任職條件，對初選人員進(jìn)行資格審查；

(六) 在選舉新的董事和聘任新的經(jīng)理人員前一至兩個(gè)月，向董事會(huì )提交董事候選人和新聘經(jīng)理人選的建議和相關(guān)材料；

(七) 根據董事會(huì )決定和反饋意見(jiàn)進(jìn)行其他后續工作。

第五章 議事規則

第十一條  提名委員會(huì )應按實(shí)際需要召開(kāi)會(huì )議，會(huì )議召開(kāi)前三天（不含會(huì )議召開(kāi)當日）通知全體委員，因特殊原因需要緊急召開(kāi)會(huì )議的，可以不受前述限制。會(huì )議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。

第十二條  提名委員會(huì )會(huì )議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；獨立董事應當親自出席專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議，因故不能親自出席會(huì )議的，應當事先審閱會(huì )議材料，形成明確的意見(jiàn)，并書(shū)面委托其他獨立董事代為出席；每一名委員有一票表決權；會(huì )議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數通過(guò)，出席提名委員會(huì )會(huì )議的委員應當在會(huì )議決議上簽字確認。

第十三條  提名委員會(huì )會(huì )議表決方式原則為舉手表決或投票表決。

第十四條  提名委員會(huì )會(huì )議必要時(shí)可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會(huì )議。

第十五條  如有必要，提名委員會(huì )可聘請中介機構為其決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，費用由公司支付。

第十六條  提名委員會(huì )會(huì )議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì )議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規、《公司章程》及本細則的規定。

第十七條  提名委員會(huì )會(huì )議應當有記錄，出席會(huì )議的委員應當在會(huì )議記錄上簽名；會(huì )議記錄由公司董事會(huì )秘書(shū)保存。

第十八條  提名委員會(huì )會(huì )議通過(guò)的議案及表決結果，應以書(shū)面形式報公司董事會(huì )。

第十九條  出席會(huì )議的委員均對會(huì )議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附則

第二十條   本工作細則自董事會(huì )審議通過(guò)之日起實(shí)行。

第二十一條 本工作細則解釋權屬公司董事會(huì )。

第二十二條 本工作細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規、中國證監會(huì )規范性文件和證券交易所規則或《公司章程》的規定相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規、中國證監會(huì )規范性文件及證券交易所規則或《公司章程》的規定執行。

第二十三條 本規則的解釋權歸公司董事會(huì )。

廣東生益科技股份有限公司

                                                   董事會(huì )

2023年10月26日