廣東生益科技股份有限公司董事會(huì )

審計委員會(huì )議事規則

（2023年修訂）

第一章     總則

第一條   為強化董事會(huì )決策功能，做到事前審計、專(zhuān)業(yè)審計，確保董事會(huì )對經(jīng)理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《 中華人民共和國公司法》《 上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《 公司章程》及其他有關(guān)規定，公司特設立董事會(huì )審計委員會(huì )，并制定本議事規則。

第二條   董事會(huì )審計委員會(huì )是董事會(huì )按照股東大會(huì )決議設立的專(zhuān)門(mén)工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查等工作。

第二章     人員組成

第三條   審計委員會(huì )成員由三至五名董事組成，獨立董事應當過(guò)半數，委員中至少有一名獨立董事為專(zhuān)業(yè)會(huì )計人士，審計委員會(huì )成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事。

會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士是指具有會(huì )計、審計或者財務(wù)管理專(zhuān)業(yè)的高級職稱(chēng)、副教授或以上職稱(chēng)、博士學(xué)位或注冊會(huì )計師執業(yè)資格或具有經(jīng)濟管理方面高級職稱(chēng)且在會(huì )計、審計或者財務(wù)管理等專(zhuān)業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗的人士。

第四條   審計委員會(huì )委員由董事長(cháng)、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。

第五條   委員會(huì )設主任委員（召集人）一名，由獨立董事中會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士擔任，負責主持委員會(huì )工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會(huì )批準產(chǎn)生。

第六條   審計委員會(huì )任期與董事會(huì )一致，委員任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì )根據上述第三至第五條規定補足委員人數。

第三章     職責權限

第七條   審計委員會(huì )的主要職責權限：

（一）提議聘請或更換外部審計機構；

（二）檢查公司會(huì )計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；

（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；

（四）監督公司的內部審計制度及其實(shí)施；

（五）對公司的內部控制管理工作進(jìn)行考核和指導；

（六）檢查、監督公司存在或潛在的各種風(fēng)險；

（七）檢查公司遵守法律、法規的情況；

（八）負責對審計部和審計部負責人工作進(jìn)行考評；

（九）與總經(jīng)理協(xié)商決定審計部人員編制；

（十）董事會(huì )授予的其他事宜。

第八條   審計委員會(huì )負責審核公司財務(wù)信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經(jīng)審計委員會(huì )全體成員過(guò)半數同意后，提交董事會(huì )審議：

（一）披露財務(wù)會(huì )計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內部控制報告；

（二）聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所；

（三）聘任或者解聘公司財務(wù)負責人；

（四）因會(huì )計準則變更以外的原因作出會(huì )計政策、會(huì )計估計變更或重大會(huì )計差錯更正；

（五）法律法規、證券交易所相關(guān)規定及公司章程規定的其他事項。

第九條   審計委員會(huì )對董事會(huì )負責，委員會(huì )的提案提交董事會(huì )審議決定。審計委員會(huì )應配合監事會(huì )的監事審計活動(dòng)。

第四章  決策程序

第十條   審計委員會(huì )設立審計部為其日常辦事機構。

第十一條   審計部的主要職責：

（一）維護內控體系的正常運行并不斷完善督促健全內控體系；

（二）依托內控體系展開(kāi)各項檢查、監督、核查、評價(jià)執行內控制度的有效性；

（三）建立并執行反舞弊機制；

（四）開(kāi)展專(zhuān)項審計工作；

（五）審計委員會(huì )會(huì )議的籌備組織、相關(guān)材料的起草、會(huì )議記錄及日常工作的協(xié)調；

（六）審計委員會(huì )決議的執行；

（七）審計委員會(huì )或公司總經(jīng)理交辦的其他工作。

第十二條   審計部負責做好審計委員會(huì )決策的前期準備工作，提供公司有關(guān)方面的書(shū)面資料：

（一）公司相關(guān)財務(wù)報告：

（二）內外部審計機構的工作報告：

（三）外部審計合同及相關(guān)工作報告；

（四）公司對外披露信息情況；

（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計報告；

（六）其他相關(guān)事宜。

第五章  議事規則

第十三條   審計委員會(huì )每季度至少召開(kāi)一次會(huì )議，兩名及以上成員提議時(shí)，或者召集人認為有必要時(shí)，可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議召開(kāi)前三天須通知全體委員，因特殊原因需要緊急召開(kāi)會(huì )議的，可以不受前述限制。會(huì )議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。

第十四條   審計委員會(huì )會(huì )議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；獨立董事應當親自出席專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議，因故不能親自出席會(huì )議的，應當事先審閱會(huì )議材料，形成明確的意見(jiàn)，并書(shū)面委托其他獨立董事代為出席；每一名委員有一票的表決權；會(huì )議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數通過(guò)，出席審計委員會(huì )會(huì )議的委員應當在會(huì )議決議上簽字確認。

第十五條   審計委員會(huì )會(huì )議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì )議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。

第十六條   審計部人員可列席審計委員會(huì )會(huì )議，必要時(shí)亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會(huì )議。

第十七條   如有必要，審計委員會(huì )可以聘請中介機構為其決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，費用由公司支付。

第十八條   審計委員會(huì )會(huì )議討論有關(guān)委員會(huì )成員的議題時(shí)，當事人應回避。

第十九條   審計委員會(huì )會(huì )議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì )議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規、公司章程及本辦法的規定。

第二十條   審計委員會(huì )會(huì )議應當有記錄，出席會(huì )議的委員應當在會(huì )議記錄上簽名：會(huì )議記錄由工作辦公室負責保存。

第二十一條   審計委員會(huì )會(huì )議通過(guò)的議案及表決結果，應以書(shū)面形式報公司董事會(huì )。

第二十二條   出席會(huì )議的人員均為知悉內幕信息的人員，對會(huì )議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息，亦不得利用所知悉的信息進(jìn)行或為他人進(jìn)行內幕交易。

第六章  年報工作規程

第二十三條   審計委員會(huì )應當與會(huì )計師事務(wù)所協(xié)商確定本年度財務(wù)報告審計工作的時(shí)間安排：督促會(huì )計師事務(wù)所在約定時(shí)限內提交審計報告，并以書(shū)面意見(jiàn)形式記錄督促的方式、次數和結果以及相關(guān)負責人的簽字確認。

第二十四條   審計委員會(huì )應在年審注冊會(huì )計師進(jìn)場(chǎng)前審閱公司編制的財務(wù)會(huì )計報表，形成書(shū)面意見(jiàn)；在年審注冊會(huì )計師進(jìn)場(chǎng)后加強與年審注冊會(huì )計師的溝通，在年審注冊會(huì )計師出具初步審計意見(jiàn)后再一次審閱公司財務(wù)會(huì )計報表，形成書(shū)面意見(jiàn)。

第二十五條   審計委員會(huì )應對年度財務(wù)會(huì )計報進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會(huì )審核；同時(shí)，應當向董事會(huì )提交會(huì )計師事務(wù)所從事本年度公司審計工作的總結報告和下年度續聘或改聘會(huì )計師事務(wù)所的決議。

第七章  附則

第二十六條   本實(shí)施細則自董事會(huì )通過(guò)之日起執行。

第二十七條   本實(shí)施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會(huì )審議通過(guò)。

第二十八條   本細則解釋權歸屬公司董事會(huì )。

廣東生益科技股份有限公司

董事會(huì )

2023年10月26日